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寂静之夜，保罗·欧·凯利（Josh Stewart 饰）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 饰）驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼，因安娜不愿乘飞机，于是只能日夜兼程赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆，决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清，似乎空无一人。服务生弗兰克（Chris Browning 饰）羞涩拘谨，仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。保罗晚上睡不着，来到咖啡馆的时候遇到了一个神秘人，他和神秘人进行了一段不怎么愉快的谈话。自此他大学时代那令他不堪回首的一些往事渐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪（Angela Featherstone 饰）也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近，他们仿佛堕入了一个神秘而黑色的圈套之中……