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Jerry（陈奕迅）与许乐（陈晓东）是多年好友，Jerry遇上廿一岁的论文导师海素（容祖儿），海素认为他是有趣的研究对象，与之假拍拖探讨恋爱心态，二人过後真的相恋起来。许乐姊姊许欢（杨千嬅）从西藏流浪回港，寄居二人家中，跟Jerry水火不容，却是暗恋他已久，正待向他表白。许乐遇上Feli（周丽淇），一见锺情。热恋之际，Feli 的旧情人突然回港，欲与她重新开始……